新《公司法》2024年7月1日就正式實(shí)施了，其中第47條規(guī)定股東必須在5年內(nèi)完成實(shí)繳，這讓很多老板開始擔(dān)憂，甚至感到慌張，接下來(lái)我將帶領(lǐng)大家一起來(lái)探索為什么要實(shí)繳，該怎么實(shí)繳，實(shí)繳有哪些方式，每一種實(shí)繳方式的區(qū)別以及企業(yè)要承擔(dān)的成本。

在探索之前先看看注冊(cè)資金的意義是什么；

一．注冊(cè)資金的定義；

注冊(cè)資金又稱為注冊(cè)資本，是指在公司成立時(shí)，根據(jù)法律規(guī)定或公司章程要求，股東（或發(fā)起人）承諾向公司投入的資金總額。注冊(cè)資金的數(shù)額需要在公司注冊(cè)時(shí)向工商行政管理機(jī)關(guān)（或相應(yīng)的注冊(cè)機(jī)關(guān)）登記，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上予以公示。注冊(cè)資金的重要性體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

1；信用基礎(chǔ)：注冊(cè)資金的多少在一定程度上反映了公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和信用水平，對(duì)外界（如潛在投資者、合作伙伴、債權(quán)人等）展示了公司的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)能力。

2；運(yùn)營(yíng)資本：注冊(cè)資金是公司初期運(yùn)營(yíng)的重要資金來(lái)源，用于支持公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如購(gòu)買原材料、支付租金、工資等。

3；隨著商業(yè)環(huán)境的變化，一些國(guó)家和地區(qū)對(duì)注冊(cè)資金的要求已經(jīng)發(fā)生了變化，如實(shí)行"認(rèn)繳制"，即公司股東承諾在一定期限內(nèi)投入約定的資金，而非一開始就全額到位，這在一定程度上降低了創(chuàng)業(yè)的門檻。

4；需要注意的是，注冊(cè)資金并不等同于實(shí)際投入的資本或公司的運(yùn)營(yíng)資金，它更多的是一個(gè)法律概念，表示股東對(duì)公司的出資承諾。而公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)資金規(guī)模，還需要考慮其業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利能力和外部融資等因素。

二．新《公司法》有關(guān)于注冊(cè)資本的描述

1；第四十七條規(guī)定增量有限責(zé)任公司：2024年7月1日以后新設(shè)立的有限責(zé)任公司，全體股東必須自公司成立之日起五年內(nèi)繳足全部注冊(cè)資本。

（1）；存量有限責(zé)任公司：在2024年7月1日之前已經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司，從7月1號(hào)開始三年內(nèi)必須把公司章程修改為五年內(nèi)完成實(shí)繳。2024年7月1日到2027年6月30日止，給予三年的過(guò)渡期，三年過(guò)渡期之內(nèi)公司可以將出資期限調(diào)整到五年之內(nèi)。對(duì)于三年過(guò)渡期屆滿后即2027年7月1日后，出資期限長(zhǎng)于五年，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)要求公司于2027年9月30日之前作出調(diào)整，調(diào)整到五年之內(nèi)。

（2）增量股份有限公司：2024年7月1日以后，采用發(fā)起設(shè)立、定向募集設(shè)立這兩種方式設(shè)立的股份有限公司，在公司辦理設(shè)立登記時(shí)發(fā)起人必須實(shí)繳全部股款。

（3）2024年7月1日以后，采用向社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司，辦理公司登記注冊(cè)時(shí)，向社會(huì)公開募集股份的股款必須全額繳足。

（4）存量股份有限公司：在2024年7月1日之前設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)繳足認(rèn)購(gòu)股份的全部股款。與有限責(zé)任公司不同是，股份有限公司無(wú)五年延長(zhǎng)期。

   2；第四十八條規(guī)定出資方式；東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（1）從本條法律中可以看出，出資方式的種類還是比較多的，但是也要根據(jù)企業(yè)自身的情況來(lái)選用適合的出資方式，那這些出資方式有何不同呢，我們來(lái)一一對(duì)比

（2）用貨幣出資的，必須由股東自己按照自己的持股比例通過(guò)自己的賬戶把相應(yīng)的錢轉(zhuǎn)到公司賬戶且備注實(shí)收資本或者投資款，可一次性轉(zhuǎn)也可分多次轉(zhuǎn)，這種方式是直接、便捷的方式，但是也有弊端，因?yàn)檫@要建立股東有錢的情況下，有些人會(huì)采用過(guò)橋的方式來(lái)出資（過(guò)去出資這種方式切記不可用，屬于違法行為，具體違法內(nèi)容下文會(huì)繼續(xù)描述）。

（3）用實(shí)物出資的，提供發(fā)票（購(gòu)買協(xié)議），必須以股東個(gè)人名義購(gòu)買，打款由股東個(gè)人賬戶出資。（企業(yè)支付無(wú)效）

（4）用土地使用權(quán)出資的，首先土地使用權(quán)在股東名下（使用權(quán)為國(guó)有土地使用權(quán)而不是集體土地使用權(quán)），從出資者轉(zhuǎn)到公司名下實(shí)用（土地所有權(quán)為國(guó)家所有。另，承包制土地不能用于出資），其次就算有也極有可能會(huì)產(chǎn)生高額的土地增值稅，從而會(huì)導(dǎo)致整個(gè)出資過(guò)程成本增高。

（5）用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，首先也是先確定股東名下有可以用于出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的方式相對(duì)簡(jiǎn)單），將股東名下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)經(jīng)過(guò)評(píng)估作價(jià)后再轉(zhuǎn)移到公司名下可以完成股東對(duì)公司的出資，這種方式也叫技術(shù)入股，但是需要注意，不是所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)都能用于出資的。

（6）用股權(quán)和債權(quán)出資的，一定是要在股東名下有其他可用于出資的股權(quán)和債權(quán)的情況下才可以，這一項(xiàng)大部分股東不具備就不做過(guò)多贅述。

（7）以上所有非貨幣財(cái)產(chǎn)出資方式重要的是必須要可以依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的才可以使用。

3. 第四十九條規(guī)定；股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

4. 第五十條規(guī)定；有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5. 第五十一條規(guī)定；有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6. 第五十二條規(guī)定；股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

（1）這就是很多人經(jīng)常在想的問(wèn)題，我如果不實(shí)繳會(huì)怎么樣，從《公司法》第五十條、五十一條、五十二條中就有明確規(guī)定不實(shí)繳的后果。

（2）注意第四十九條的規(guī)定，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，這句話的意思就是不管用什么財(cái)產(chǎn)來(lái)實(shí)繳，必須要把用于實(shí)繳的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到公司名下，而且還是要有合法的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的那種，那什么叫合法的轉(zhuǎn)移手續(xù)呢，列如；用車來(lái)實(shí)繳，那就必須要在車管所辦理車輛過(guò)戶手續(xù)，用房來(lái)實(shí)繳就必須在房管所辦理房產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)，用股權(quán)實(shí)繳就必須要在工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等，而現(xiàn)在市面上出現(xiàn)有很多用專有技術(shù)來(lái)做實(shí)繳的公司，切記，專有技術(shù)是沒(méi)辦法辦理合法的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的。

7. 第五十三條規(guī)定；公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（1）這里重點(diǎn)介紹什么叫做資金抽逃，簡(jiǎn)單理解就是資金過(guò)橋，復(fù)雜點(diǎn)理解就是賬沒(méi)辦法做，資金來(lái)源不明去向也不明，而且過(guò)橋的資金在賬上只是短暫停留就抽走了，這是犯法的，這種方式大家千萬(wàn)別去用。

8. 第五十四條規(guī)定；公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

（1）這里重點(diǎn)解讀一下第五十四條，認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，時(shí)間還在認(rèn)繳期限范圍內(nèi)，但是公司已經(jīng)出現(xiàn)了到期的債務(wù)且公司已無(wú)力償還，這時(shí)股東的認(rèn)繳期限是會(huì)被加速到期的，也就是說(shuō)注冊(cè)資本會(huì)被提前追繳的，這就是為什么要抓緊實(shí)繳的原因。

（2）很多公司老板還在傻傻的以為實(shí)繳不急，政策還給了我五年到八年時(shí)間，甚至有些老板選擇用減資的方式來(lái)規(guī)避實(shí)繳，豈不知減資和實(shí)繳完全是兩回事。

9. 第二百五十二條規(guī)定；公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

三．根據(jù)《公司法》第四十八條的注解來(lái)看，用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資是比較有優(yōu)勢(shì)的，接下來(lái)看看知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的其他優(yōu)勢(shì)

1、 減輕現(xiàn)金流壓力：通過(guò)知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳，企業(yè)可以減少對(duì)貨幣資金的依賴，避免一次性籌集大額資金的壓力。

2、 攤銷節(jié)稅：無(wú)形資產(chǎn)（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)）的出資可以在會(huì)計(jì)上正常入賬，并按照一定的年限（如10年）進(jìn)行攤銷，從而減少了當(dāng)期的所得稅支出。

（1） 政策支持和舉例：根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第十二條：在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)按照規(guī)定計(jì)算的無(wú)形資產(chǎn)推銷費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除。股東技術(shù)評(píng)估估值 1000 萬(wàn)，該技術(shù)入股后，1000 萬(wàn) 的估值根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分10年進(jìn)行推銷，則每年攤銷 100 萬(wàn)計(jì)入成本，利潤(rùn)=營(yíng)業(yè)額- 成本，利潤(rùn)減少 100 萬(wàn)，企業(yè)所得稅=25%×利潤(rùn)，所以每年企業(yè)所得稅可減少 25 萬(wàn)。

（2） 根據(jù)稅法要求，攤銷不得低于10年，從稅務(wù)局的角度出發(fā)，是希望企業(yè)少攤多交稅，你不攤銷，稅務(wù)局可能不管，你多攤，稅務(wù)局肯定會(huì)查。軟著攤銷年限，不得多于50年。

3、 提升企業(yè)信譽(yù)：注冊(cè)資本的增加，尤其是通過(guò)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的方式，表明企業(yè)具有一定的技術(shù)和創(chuàng)新能力，這對(duì)于企業(yè)的市場(chǎng)聲譽(yù)和投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)力有積極的影響。

4、 增強(qiáng)融資能力：在融資過(guò)程中，實(shí)繳注冊(cè)資本可以增加企業(yè)的吸引力，尤其是在面對(duì)潛在投資者或融資機(jī)構(gòu)時(shí)。

5、 規(guī)避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：如果企業(yè)發(fā)生債務(wù)糾紛，可以使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行賠付，提供了一種額外的賠償方式。

（1） 股東完成出資義務(wù)，即完成對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)責(zé)任。新修訂公司法第三條:公司是企業(yè)法人，有的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。新修訂公司法第四條:有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。所以只要股東切實(shí)履行了自己的出資義務(wù)，即不用償還破產(chǎn)程序完成后的債務(wù)。

6、 申請(qǐng)科研項(xiàng)目或資助：對(duì)于擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)但缺乏資金的企業(yè)，通過(guò)與其他人合資合作將知識(shí)產(chǎn)權(quán)注入公司，可以實(shí)現(xiàn)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的市場(chǎng)化運(yùn)作和對(duì)公司股權(quán)的控制，有助于申請(qǐng)科研項(xiàng)目或?qū)ｍ?xiàng)資金。

7、 優(yōu)化資產(chǎn)配置：實(shí)繳注冊(cè)資本有助于企業(yè)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善財(cái)務(wù)報(bào)表，增加凈資產(chǎn)，降低負(fù)債率。

8、 增強(qiáng)投標(biāo)優(yōu)勢(shì)：在某些情況下，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的實(shí)繳可以作為投標(biāo)時(shí)的加分項(xiàng)，顯示企業(yè)的技術(shù)水平和資質(zhì)。

9、 申請(qǐng)?zhí)厥庠S可證：在國(guó)家對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的情況下，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的實(shí)繳可以提高企業(yè)獲得特殊許可證的機(jī)會(huì)。

四．知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳注冊(cè)資金，股東的增值稅、所得稅、印花稅怎么繳納？

1、 增值稅：個(gè)人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，屬于技術(shù)轉(zhuǎn)讓，可履行相關(guān)備案程序，申請(qǐng)免征增值稅。政策依據(jù)：《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全方面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）附件《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過(guò)渡政策的規(guī)定》：“一、下列項(xiàng)目免征增值稅...（二十六）納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)1.技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)，是指《銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》中‘轉(zhuǎn)讓技術(shù)’、‘研發(fā)服務(wù)’范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)...2.備案程序。試點(diǎn)納稅人申請(qǐng)免征增值稅時(shí)，須持技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)的書面合同，到納稅人所在地省級(jí)科技主管部門進(jìn)行認(rèn)定，并持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見(jiàn)證明文件報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備查。”（不開發(fā)票即不產(chǎn)生增值稅）

2、 所得稅：原則上是產(chǎn)生的，技術(shù)成果入股，是股東將技術(shù)投資給公司，獲取公司對(duì)價(jià)股權(quán)的行為，就涉及到了個(gè)人所得稅的問(wèn)題。但是國(guó)家為了鼓勵(lì)科技型企業(yè)的發(fā)展，出臺(tái)了技術(shù)成果入股遞延納稅的政策。個(gè)人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，屬于技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對(duì)價(jià)全部為股權(quán)的，可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計(jì)算繳納所得稅。遞延納稅是國(guó)家為了扶持科技型企業(yè)發(fā)展出臺(tái)的紅利政策，股東以技術(shù)成果入股，可辦理遞延納稅，就是技術(shù)成果入股后，只要不發(fā)生股權(quán)所得，就不用繳納個(gè)人所得稅。發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以轉(zhuǎn)讓所得減去技術(shù)成果原值后納稅。政策依據(jù)： 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)出《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101號(hào)）中第三條規(guī)定：“選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計(jì)算繳納所得稅”

3、 印花稅：無(wú)論是貨幣實(shí)繳還是知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估作價(jià)出資，都屬于企業(yè)實(shí)收資本，根據(jù)實(shí)繳金額收取0.05%印花稅，按目前國(guó)家優(yōu)惠政策，減按50%征收，即0.025%。舉例：1000萬(wàn)實(shí)收資本，1000萬(wàn)*0.025%=2500元   

（1） 個(gè)人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，屬于非技術(shù)轉(zhuǎn)讓的，按照技術(shù)合同所載金額的萬(wàn)分之三繳納印花稅。

（2） 個(gè)人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，屬于版權(quán)、商標(biāo)權(quán)、技術(shù)權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所載金額的萬(wàn)分之五繳納印花稅。

五．總之，注冊(cè)資金實(shí)繳是每個(gè)企業(yè)都必須要重視的事情，而根據(jù)上述的法條分析來(lái)看用知識(shí)出資無(wú)疑是企業(yè)非常好的選擇。